Muitos empresários que tocam o negócio sozinhos ainda operam como empresário individual, ou mantêm um sócio apenas para cumprir uma exigência que já não existe. Desde 2019, a lei permite constituir uma sociedade limitada com um único sócio, e essa mudança alterou a forma mais simples de separar o patrimônio da família do patrimônio da empresa.
No Dia Nacional da Micro e Pequena Empresa, celebrado em 5 de outubro, vale revisar o que a sociedade limitada unipessoal oferece, o que ela não resolve sozinha e o que precisa estar escrito no ato constitutivo para que a proteção funcione também na sucessão.
O que é a sociedade limitada unipessoal
A Lei nº 13.874/2019 incluiu dois parágrafos no art. 1.052 do Código Civil. O § 1º diz que a sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. O § 2º determina que, se for unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
Na prática, a sociedade limitada unipessoal é uma limitada como qualquer outra, com uma diferença: em vez de contrato social entre sócios, ela tem um ato constitutivo assinado por uma só pessoa. A regra central da limitada continua valendo: a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas (art. 1.052, caput).
O que mudou em relação à EIRELI e ao sócio “de fachada”
Antes de 2019, quem queria responsabilidade limitada sem sócio tinha a EIRELI, prevista no antigo art. 980-A do Código Civil. Esse artigo foi revogado pela Lei nº 14.382/2022, e a Lei nº 14.195/2021 determinou que as EIRELIs existentes fossem transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração no ato constitutivo (art. 41).
A mesma Lei nº 14.195/2021 revogou o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil, que tratava da dissolução da sociedade pela falta de pluralidade de sócios. Com isso, a limitada que fica com um só sócio, por saída ou morte do outro, não precisa ser dissolvida nem recompor o quadro.
O efeito prático para o pequeno e médio empresário é direto:
- o sócio minoritário que só existia para “fechar a conta” deixou de ser necessário, e com ele saem os riscos de ter um terceiro no contrato social, inclusive na partilha de um divórcio ou numa sucessão;
- o empresário individual pode migrar para uma estrutura com responsabilidade limitada, separando o que é da empresa do que é da família;
- a empresa que perde um sócio continua funcionando com o remanescente.
A separação de patrimônio que a lei garante
O art. 49-A do Código Civil diz que a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, e o parágrafo único chama a autonomia patrimonial de instrumento lícito de alocação e segregação de riscos. É essa autonomia que impede, como regra, que credores da empresa alcancem a casa, os investimentos e os demais bens pessoais do sócio.
No empresário individual, essa separação não existe da mesma forma: a empresa é a própria pessoa física. Por isso a migração para a sociedade limitada unipessoal costuma ser o primeiro passo de organização patrimonial de quem empreende sozinho.
Quando a proteção cai: a confusão patrimonial
A responsabilidade limitada protege quem trata a empresa como empresa. O art. 50 do Código Civil permite ao juiz desconsiderar a personalidade jurídica em caso de abuso, caracterizado por desvio de finalidade ou por confusão patrimonial, e estender certas obrigações aos bens particulares dos administradores ou sócios beneficiados pelo abuso.
O § 2º do art. 50 define confusão patrimonial como a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada por:
- cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador, ou vice-versa;
- transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto os de valor proporcionalmente insignificante;
- outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.
Na sociedade com um único sócio, esse é o ponto mais sensível. Pagar contas da casa com o caixa da empresa, usar a conta da pessoa jurídica como conta pessoal ou retirar valores sem registro como pró-labore ou distribuição de lucros são exatamente os comportamentos que a lei descreve. O que preserva a proteção é a disciplina: contas separadas, retiradas documentadas e contabilidade em dia.
Há também situações em que o sócio responde por outros fundamentos, como as deliberações contrárias ao contrato ou à lei, que tornam ilimitada a responsabilidade de quem as aprovou (art. 1.080). As hipóteses em que dívidas da empresa alcançam o sócio estão reunidas no texto sobre quando o sócio responde por dívida da empresa.
O ponto que quase ninguém escreve: a sucessão do sócio único
Na sociedade com um só sócio, a morte dele não tem “sócios remanescentes” para decidir nada. O art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota do sócio falecido, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição. Sem regra no ato constitutivo, a continuidade da empresa fica dependente do inventário e do consenso entre os herdeiros.
Por isso, o ato constitutivo da sociedade limitada unipessoal deve tratar da sucessão como trataria o contrato social de uma empresa com vários sócios:
- ingresso dos herdeiros na sociedade e a forma de exercer os direitos da quota enquanto o inventário não termina;
- administração provisória, com quem assume a gestão no dia seguinte, para que a empresa não pare;
- regras de saída para o herdeiro que não queira permanecer, com critério de apuração de haveres;
- coerência com o planejamento da família, como doação de quotas com reserva de usufruto ou a estrutura de uma holding patrimonial, quando houver.
O tema dialoga com o que tratamos sobre a entrada dos herdeiros na empresa após a morte do sócio e sobre o planejamento sucessório empresarial feito em conjunto com o contador.
Como o escritório atua
A equipe do escritório estrutura e revisa sociedades limitadas, inclusive unipessoais, com foco na separação entre o patrimônio da empresa e o da família e na continuidade do negócio. O trabalho inclui a migração de empresário individual para sociedade limitada, a redação do ato constitutivo com cláusulas de administração e sucessão, a revisão de contratos sociais antigos e a integração com o planejamento sucessório e patrimonial, sempre em conjunto com o contador da empresa.
Também atuamos na defesa do sócio em pedidos de desconsideração da personalidade jurídica e na reorganização de estruturas em que a separação patrimonial deixou de existir na prática.
Quando rever a estrutura da sua empresa
Vale revisar quando o negócio cresceu e ainda opera como empresário individual, quando existe um sócio que só está no contrato para cumprir uma exigência antiga, quando um dos sócios saiu e a empresa ficou com um só, ou quando o ato constitutivo não diz nada sobre o que acontece com a empresa se o sócio faltar.
Para analisar a estrutura societária da sua empresa e o planejamento da sucessão, agende uma consulta com a equipe do escritório em Campinas.
Fontes
- Código Civil (Lei nº 10.406/2002), arts. 49-A, 50, 1.028, 1.033, 1.052 e 1.080
- Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)
- Lei nº 14.195/2021, art. 41
- Lei nº 14.382/2022
Perguntas frequentes sobre sociedade limitada unipessoal
O que é sociedade limitada unipessoal?
É a sociedade limitada constituída por uma única pessoa, permitida pelo art. 1.052, § 1º, do Código Civil, incluído pela Lei nº 13.874/2019. Em vez de contrato social, ela tem um ato constitutivo do sócio único, ao qual se aplicam, no que couber, as regras do contrato social (§ 2º). A responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas quotas.
O que aconteceu com a EIRELI?
A Lei nº 14.195/2021 determinou que as EIRELIs existentes fossem transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração no ato constitutivo (art. 41). O art. 980-A do Código Civil, que previa a EIRELI, foi revogado pela Lei nº 14.382/2022.
A sociedade limitada unipessoal protege os bens pessoais do sócio?
Como regra, sim: a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios (art. 49-A do Código Civil). A proteção cai em caso de abuso da personalidade jurídica, por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, quando o juiz pode estender obrigações aos bens do sócio (art. 50). Misturar contas da empresa e da família é o principal risco.
A limitada que fica com um só sócio precisa ser dissolvida?
Não. A Lei nº 14.195/2021 revogou o inciso IV do art. 1.033 do Código Civil, que tratava da dissolução pela falta de pluralidade de sócios. A sociedade pode continuar com o sócio remanescente.
O que acontece com a sociedade limitada unipessoal quando o sócio morre?
O art. 1.028 do Código Civil manda liquidar a quota do sócio falecido, salvo se o contrato dispuser diferentemente ou houver acordo com os herdeiros. Por isso o ato constitutivo deve prever o ingresso dos herdeiros, a administração provisória e as regras de saída, para que a empresa não dependa só do inventário.
Este artigo foi publicado em 5 de outubro de 2026 e reflete as normas vigentes nessa data. Leis e resoluções dos conselhos mudam com frequência; confirme a versão atual antes de tomar qualquer decisão. O conteúdo é informativo e não substitui a análise de um caso concreto.
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