Um dos sócios desvia clientes para outra empresa, deixa de integralizar o capital prometido ou toma decisões que colocam o negócio em risco. Os demais querem afastá-lo, mas ele não aceita sair e continua com voto, acesso às contas e participação nos lucros. Para o empresário, essa é uma das situações mais delicadas da vida de uma sociedade: a empresa precisa seguir, e o conflito interno trava tudo.
O Código Civil prevê a exclusão de sócio na sociedade limitada, por três caminhos diferentes, cada um com requisitos próprios. Escolher o caminho errado, ou pular uma etapa, pode anular a exclusão e devolver o sócio à empresa. Este artigo explica quando a exclusão é possível, como ela é feita e o que acontece com as quotas de quem sai.
Exclusão de sócio não é a mesma coisa que retirada
Na retirada, é o próprio sócio que decide sair. Na exclusão, a decisão é dos outros sócios, contra a vontade dele. Por isso a lei é mais exigente: o sócio só pode ser afastado nas hipóteses previstas, e sempre com direito de receber o valor das suas quotas.
A exclusão também não se confunde com a dissolução da empresa. A sociedade continua existindo, com os mesmos bens e contratos. O que se desfaz é apenas o vínculo com aquele sócio, o que o Código Civil chama de resolução da sociedade em relação a um sócio.
Primeiro caminho: o sócio que não integraliza o capital
O sócio que se comprometeu a aportar capital e não cumpre é chamado de sócio remisso. Pelo artigo 1.004 do Código Civil, ele responde pelo dano emergente da mora se não pagar nos trinta dias seguintes à notificação feita pela sociedade. Verificada a mora, a maioria dos demais sócios pode escolher entre três saídas: cobrar a indenização, excluir o sócio remisso ou reduzir a quota dele ao montante já realizado.
Na limitada, o artigo 1.058 acrescenta outra possibilidade: os outros sócios podem tomar a quota não integralizada para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo a ele o que houver pago, com as deduções previstas na lei e no contrato.
O ponto de atenção aqui é a notificação. Sem ela, não há mora, e sem mora não há exclusão do sócio remisso.
Segundo caminho: exclusão extrajudicial por justa causa
É o caminho mais rápido, feito por alteração do contrato social, sem processo judicial. O artigo 1.085 do Código Civil exige quatro condições ao mesmo tempo:
- Maioria do capital. A decisão precisa vir da maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social.
- Atos de inegável gravidade. O sócio a ser excluído deve estar pondo em risco a continuidade da empresa por atos graves. Divergência de opinião sobre a condução do negócio, por si só, não preenche esse requisito.
- Previsão no contrato social. A exclusão por justa causa precisa estar prevista no contrato. Sem essa cláusula, o caminho extrajudicial não existe.
- Reunião ou assembleia com direito de defesa. Pelo parágrafo único do artigo 1.085, com a redação da Lei 13.792/2019, a exclusão só pode ser decidida em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, com o acusado ciente em tempo hábil para comparecer e se defender.
A mesma Lei 13.792/2019 trouxe uma ressalva importante para a sociedade de dois sócios: nela, a exigência de reunião ou assembleia não se aplica. Mesmo assim, as outras três condições continuam valendo.
Uma consequência prática deste caminho: o sócio minoritário não consegue excluir o majoritário pela via extrajudicial, porque não reúne mais da metade do capital. Para ele, resta a via judicial.
Terceiro caminho: exclusão judicial por falta grave
Quando o contrato social não prevê a exclusão por justa causa, ou quando a maioria do capital não está do lado de quem quer excluir, a saída é o Judiciário. O artigo 1.030 do Código Civil, aplicável à limitada nas omissões do capítulo próprio (artigo 1.053, ressalvado o contrato que adote a regência supletiva da lei das sociedades anônimas), permite a exclusão judicial por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações do sócio ou por incapacidade superveniente.
A ação cabível é a ação de dissolução parcial de sociedade, regulada pelos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. O artigo 600, inciso V, dá à própria sociedade legitimidade para propor a ação nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial. O inciso VI do artigo 600 também legitima o sócio excluído a propor a ação, o que costuma ocorrer quando ele discorda da apuração dos seus haveres.
O parágrafo único do artigo 1.030 ainda prevê duas hipóteses de exclusão de pleno direito: o sócio declarado falido e aquele cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor particular dele, nos termos do artigo 1.026.
O que acontece com as quotas do sócio excluído
Excluir não significa confiscar. O sócio afastado tem direito ao valor das suas quotas, e esse é, muitas vezes, o ponto mais caro e mais disputado de todo o processo.
Pelo artigo 1.086, depois do registro da alteração contratual aplicam-se os artigos 1.031 e 1.032. O artigo 1.031 determina que a quota seja liquidada, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Salvo acordo ou estipulação contratual em contrário, o pagamento é feito em dinheiro, em noventa dias a partir da liquidação.
A data da resolução muda conforme o caminho. Pelo artigo 605 do CPC, na exclusão extrajudicial é a data da assembleia ou reunião que a deliberou; na exclusão judicial, a do trânsito em julgado da decisão. Até essa data, integram o valor devido a participação nos lucros declarada e, se for o caso, a remuneração como administrador (artigo 608). Quando o contrato social é omisso sobre o critério, o artigo 606 manda o juiz usar o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com bens tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída. O cálculo em detalhe está no nosso artigo sobre apuração de haveres do sócio que sai.
A responsabilidade do sócio excluído não acaba no dia da saída
O artigo 1.032 do Código Civil estabelece que a exclusão não exime o sócio da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade. Enquanto a averbação não for requerida, ele também responde, pelo mesmo prazo, pelas obrigações posteriores.
Para a empresa, isso significa que registrar a alteração contratual na Junta Comercial com rapidez é parte da proteção, e não mera formalidade.
Como o contrato social decide o conflito antes de ele começar
Quase todas as disputas de exclusão de sócio se resolvem, ou se complicam, pelo que está escrito no contrato social. As cláusulas que mais pesam:
- previsão expressa da exclusão por justa causa, sem a qual o caminho extrajudicial do artigo 1.085 não existe;
- descrição de condutas que a sociedade considera graves, como concorrência desleal, desvio de recursos e violação de sigilo;
- regras de convocação e quórum da reunião de exclusão;
- critério de apuração de haveres e forma de pagamento, inclusive em parcelas, para não comprometer o caixa da empresa;
- regras de entrada de herdeiros e de transferência de quotas.
Essas cláusulas costumam ser tratadas em conjunto com o acordo de sócios na limitada, que organiza voto, sucessão e saída de forma mais detalhada.
Como o escritório atua
A equipe do escritório acompanha empresas e sócios nas três frentes da exclusão de sócio: na revisão preventiva do contrato social e do acordo de sócios, na condução da reunião de exclusão com observância do direito de defesa, e na ação de dissolução parcial, tanto do lado da sociedade quanto do lado do sócio afastado. O trabalho inclui a análise do critério de apuração de haveres, a interlocução com o contador da empresa e o registro da alteração contratual na Junta Comercial.
Quando revisar o contrato social da sua empresa
Vale revisar o contrato agora se ele não prevê a exclusão por justa causa, se a empresa tem apenas dois sócios, se há sócio com capital ainda não integralizado ou se o critério de apuração de haveres nunca foi definido. Em conflito societário, o que o contrato não diz costuma ser decidido em um processo longo e caro.
Para analisar o contrato social e a estrutura societária da sua empresa, agende uma consulta com a equipe do escritório em Campinas.
Fontes
- Código Civil (Lei 10.406/2002), artigos 1.004, 1.026, 1.030 a 1.032, 1.053, 1.058, 1.085 e 1.086
- Lei 13.792/2019, que deu nova redação ao parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil
- Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), artigos 599 a 609
Perguntas frequentes sobre exclusão de sócio
É possível excluir um sócio da limitada sem processo judicial?
Sim, pelo artigo 1.085 do Código Civil, desde que quatro condições estejam presentes: decisão da maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social, atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa, previsão da exclusão por justa causa no contrato social e deliberação em reunião ou assembleia especialmente convocada, com o acusado ciente a tempo de comparecer e se defender.
Na sociedade com apenas dois sócios, é preciso fazer reunião para excluir o outro?
Não. O parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, com a redação da Lei 13.792/2019, dispensa a reunião ou assembleia quando a sociedade tem apenas dois sócios. As demais condições do artigo, como a maioria do capital, a gravidade dos atos e a previsão no contrato social, continuam exigidas.
O sócio minoritário pode excluir o majoritário?
Não pela via extrajudicial, porque o artigo 1.085 exige a maioria do capital social. Resta a exclusão judicial do artigo 1.030 do Código Civil, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente, por meio da ação de dissolução parcial de sociedade prevista nos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil.
O sócio excluído recebe pelas quotas?
Sim. Pelo artigo 1.031 do Código Civil, a quota é liquidada, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, e paga em dinheiro em noventa dias, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
O sócio excluído continua respondendo pelas dívidas da empresa?
Por um tempo. O artigo 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade, e, enquanto a averbação não for requerida, também pelas obrigações posteriores, pelo mesmo prazo.
Este artigo foi publicado em 14 de outubro de 2026 e reflete as normas vigentes nessa data. Leis e resoluções dos conselhos mudam com frequência; confirme a versão atual antes de tomar qualquer decisão. O conteúdo é informativo e não substitui a análise de um caso concreto.
