Dois sócios fundaram a empresa, dividiram as quotas meio a meio e assinaram um contrato social copiado de modelo. Durante anos isso bastou. O problema aparece quando um deles quer vender a participação para um concorrente, quando um filho entra na operação sem que o outro sócio concorde, ou quando um dos fundadores morre e a família dele passa a votar nas decisões da empresa. Nenhuma dessas situações está resolvida no contrato padrão.
É para isso que existe o acordo de sócios. Ele é o documento em que os sócios combinam, antes do conflito, como as quotas circulam, como os votos são exercidos e o que acontece com a participação de cada um quando ele sai ou morre. Na sociedade limitada, que é o tipo da maioria das empresas familiares brasileiras, o acordo tem regras próprias que o empresário precisa conhecer antes de assinar.
O que é o acordo de sócios e para que ele serve
O acordo de sócios, também chamado de acordo de quotistas na sociedade limitada, é um contrato firmado entre os sócios, ao lado do contrato social. O contrato social é o documento público da empresa, registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios é, em regra, um instrumento privado, em que ficam os compromissos que os sócios assumem entre si.
A Lei das Sociedades Anônimas dá o modelo. O artigo 118 da Lei 6.404/1976 trata dos acordos sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito de voto e do poder de controle, e determina que a companhia os observe quando arquivados na sua sede. O mesmo artigo permite a execução específica das obrigações assumidas (parágrafo 3º) e manda o presidente da assembleia não computar o voto proferido contra acordo devidamente arquivado (parágrafo 8º).
Na prática, isso quer dizer que um acordo bem estruturado não se resolve apenas em multa. O sócio prejudicado pode pedir ao Judiciário que a obrigação seja cumprida como foi prometida.
O acordo de sócios vale na sociedade limitada?
Vale, mas o caminho é diferente do da sociedade anônima. O Código Civil não tem um artigo próprio sobre acordo de quotistas. O que ele tem é o parágrafo único do artigo 1.053: o contrato social pode prever que a limitada seja regida supletivamente pelas normas da sociedade anônima.
Daí saem duas situações:
- Contrato social com regência supletiva da Lei das S.A. O acordo de quotistas se apoia no regime do artigo 118, com a sociedade obrigada a observá-lo quando arquivado na sede.
- Contrato social sem essa previsão. O acordo continua válido entre quem o assinou, como contrato atípico, autorizado pelo artigo 425 do Código Civil. A oponibilidade à própria sociedade, porém, fica menos segura.
Por isso, na maior parte dos casos, o desenho recomendável combina os dois documentos: a cláusula de regência supletiva no contrato social, os pontos estruturais repetidos no próprio contrato social e o detalhamento no acordo de sócios.
Por que o contrato social sozinho não protege o sócio minoritário
Desde a Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social da limitada depende de votos correspondentes a mais da metade do capital social (artigo 1.076, inciso II, combinado com o artigo 1.071, inciso V, do Código Civil). Antes dessa lei, o quórum era de três quartos do capital.
A consequência prática é relevante: quem tem mais de 50% do capital altera sozinho o contrato social, inclusive as cláusulas que tratam de cessão de quotas e de sucessão. O sócio que confiava no contrato social como garantia descobre que a garantia pode ser mudada sem ele. O acordo de sócios é o instrumento em que os compromissos sobre voto e sobre circulação das quotas ficam amarrados entre as partes que os assinaram.
As cláusulas que protegem a empresa familiar
Não existe acordo padrão. As cláusulas mais usadas, e o problema que cada uma resolve, são estas:
- Direito de preferência. Antes de vender quotas a um terceiro, o sócio precisa oferecê-las aos demais, nas mesmas condições. Sem cláusula, vale o artigo 1.057 do Código Civil: a cessão a estranho é possível se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
- Tag along (direito de venda conjunta). Se o majoritário vender o controle, o minoritário pode sair junto, pelo mesmo preço ou por percentual combinado.
- Drag along (obrigação de venda conjunta). Se surgir comprador para 100% da empresa, o majoritário pode obrigar o minoritário a vender junto. Protege a venda da empresa contra o veto de quem tem participação pequena.
- Lock-up. Prazo durante o qual nenhum sócio pode vender as quotas. Comum após a entrada de um novo sócio ou de um investidor.
- Voto em bloco e reunião prévia. Os sócios signatários se reúnem antes da reunião formal e votam juntos conforme o que decidiram. É o que dá estabilidade ao controle em famílias com vários ramos.
- Solução de impasse. Em sociedades meio a meio, a cláusula define o que acontece quando não há maioria: mediação, arbitragem ou mecanismo de compra e venda entre os próprios sócios.
- Não concorrência e confidencialidade. Limites para o sócio que sai. O tema tem requisitos próprios de validade, tratados em cláusula de não concorrência na venda da empresa e na saída do sócio.
Cláusulas sucessórias: o que acontece com as quotas quando o sócio morre
Este é o ponto que mais pesa em empresa familiar. O artigo 1.028 do Código Civil diz que, na morte do sócio, a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se, por acordo com os herdeiros, se regular a substituição do sócio falecido. A regra geral, portanto, é pagar os herdeiros em dinheiro. Só não será assim se houver cláusula, decisão dos sócios ou acordo com a família.
Enquanto o inventário não termina, as quotas ficam em condomínio entre os herdeiros, e o parágrafo 1º do artigo 1.056 determina que os direitos inerentes a elas sejam exercidos pelo condômino representante ou pelo inventariante do espólio. Em outras palavras, por um período que pode durar anos, quem vota em nome da participação do sócio falecido é alguém que talvez nunca tenha participado da gestão.
O acordo de sócios, combinado com o contrato social, pode antecipar respostas para cada uma dessas situações:
- se os herdeiros ingressam na sociedade ou recebem o valor das quotas;
- se o ingresso depende de aprovação dos demais sócios ou de requisitos de qualificação;
- quem exerce o voto durante o inventário e com que limites;
- o critério de avaliação das quotas e a forma de pagamento, em vez dos noventa dias em dinheiro previstos no parágrafo 2º do artigo 1.031 do Código Civil.
Há um limite que precisa ser respeitado. O artigo 426 do Código Civil proíbe que a herança de pessoa viva seja objeto de contrato. O acordo de sócios regula o que a sociedade e os sócios farão com as quotas, não a partilha da herança. A divisão entre os herdeiros continua sendo tema de testamento, doação e inventário, e é por isso que o acordo precisa conversar com o planejamento sucessório da família.
Os efeitos práticos dessas escolhas aparecem em morte de sócio na sociedade limitada e no cálculo do valor devido, explicado em apuração de haveres.
Exclusão de sócio: a cláusula precisa existir antes do conflito
O artigo 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, exclua extrajudicialmente o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. A condição é que o contrato social preveja a exclusão por justa causa. Salvo quando houver apenas dois sócios, a exclusão depende de reunião ou assembleia especialmente convocada, com ciência do acusado em tempo hábil para comparecer e se defender.
Sem essa previsão no contrato social, resta a via judicial do artigo 1.030. O acordo de sócios ajuda a descrever, de antemão, as condutas que a sociedade considera graves, o que reduz a discussão quando o conflito acontece.
Holding patrimonial e acordo de sócios
Quando a família organiza o patrimônio em uma holding patrimonial, o acordo de sócios deixa de ser um documento entre fundadores e passa a organizar a relação entre pais, filhos e, com o tempo, netos. É ali que se define quem administra, como os filhos votam, se as quotas doadas podem ser vendidas a terceiros e o que acontece se um herdeiro se divorcia ou morre. A doação das quotas com cláusulas e usufruto, tratada em doação de quotas com reserva de usufruto, só funciona bem quando o acordo de sócios foi escrito junto.
Como o escritório atua
A equipe do escritório redige e revisa acordos de sócios e contratos sociais de sociedades limitadas, holdings patrimoniais e empresas familiares. O trabalho começa pelo diagnóstico do contrato social vigente, da composição do capital e da estrutura da família, e segue para a definição das cláusulas de circulação das quotas, voto, impasse, saída e sucessão, sempre coordenadas com o planejamento sucessório e com o contador da empresa.
Nos casos em que o conflito já começou, a equipe atua na interpretação e na execução do acordo existente, na exclusão ou retirada de sócio e na negociação com os herdeiros.
Quando revisar o acordo de sócios da sua empresa
Os momentos que mais pedem revisão são a entrada de um novo sócio ou investidor, a chegada da segunda geração à empresa, a constituição de holding, um casamento ou divórcio no quadro societário e qualquer alteração relevante na divisão do capital. Se a sua empresa não tem acordo de sócios, a regra que vai valer no primeiro conflito é a do Código Civil, escrita para o caso genérico.
Para analisar o contrato social e estruturar o acordo de sócios da sua empresa, agende uma consulta com a equipe do escritório em Campinas.
Fontes
- Código Civil, artigos 425, 426, 1.028, 1.031, 1.053, 1.056, 1.057, 1.071, 1.076 e 1.085: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
- Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas), artigo 118: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm
- Lei 14.451/2022, que alterou os quóruns da sociedade limitada: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2022/lei/l14451.htm
Perguntas frequentes sobre acordo de sócios na sociedade limitada
O que é acordo de sócios?
É um contrato firmado entre os sócios, ao lado do contrato social, em que eles combinam como as quotas podem ser vendidas, como os votos serão exercidos e o que acontece com a participação de cada um na saída ou na morte. Na sociedade limitada também é chamado de acordo de quotistas.
Acordo de sócios vale em sociedade limitada?
Vale. Entre os signatários, é contrato atípico autorizado pelo artigo 425 do Código Civil. Para que a sociedade fique vinculada nos moldes do artigo 118 da Lei 6.404/1976, o contrato social deve prever a regência supletiva da limitada pelas normas da sociedade anônima, como permite o parágrafo único do artigo 1.053 do Código Civil.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social é o documento constitutivo da empresa, registrado na Junta Comercial e alterável por votos de mais da metade do capital social desde a Lei 14.451/2022. O acordo de sócios é, em regra, um instrumento privado entre os sócios, que detalha compromissos sobre voto, venda de quotas, impasse e sucessão.
O que acontece com as quotas quando um sócio morre?
Pelo artigo 1.028 do Código Civil, a quota é liquidada e os herdeiros recebem o valor, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição do sócio falecido. Durante o inventário, os direitos das quotas são exercidos pelo inventariante ou pelo condômino representante.
O acordo de sócios pode definir quem herda as quotas?
Não diretamente. O artigo 426 do Código Civil proíbe contrato sobre herança de pessoa viva. O acordo regula o que a sociedade e os sócios farão com as quotas, como ingresso ou não dos herdeiros e forma de pagamento, enquanto a divisão entre os herdeiros é tema de testamento, doação e inventário.
O que são tag along e drag along?
Tag along é o direito do minoritário de vender suas quotas junto com o majoritário quando este vende o controle. Drag along é a possibilidade de o majoritário obrigar o minoritário a vender junto quando surge um comprador para toda a empresa. As duas cláusulas são contratuais e precisam estar previstas no acordo.
Este artigo foi publicado em 30 de setembro de 2026 e reflete as normas vigentes nessa data. Leis e resoluções dos conselhos mudam com frequência; confirme a versão atual antes de tomar qualquer decisão. O conteúdo é informativo e não substitui a análise de um caso concreto.
Leia também: Cláusula de inalienabilidade nas quotas: como proteger a empresa familiar na doação
Leia também: Sociedade limitada unipessoal: como o empresário separa o patrimônio
