Um sócio morre, pede para sair ou é excluído, e a empresa continua funcionando no dia seguinte. O que não continua igual é a conta: alguém precisa dizer quanto valem as quotas daquele sócio e em quanto tempo esse valor será pago. É nessa conta que a maioria das disputas societárias trava, e é ela que a lei chama de apuração de haveres.
O ponto que costuma surpreender o empresário é que a regra do cálculo não nasce na perícia nem na sentença. Ela nasce no contrato social, muitas vezes escrito anos antes, quando ninguém imaginava a saída. Quando o contrato é omisso, o Código de Processo Civil impõe um método específico, e o Superior Tribunal de Justiça já fixou que esse método não pode ser misturado com outro.
O que é a apuração de haveres e quando ela é disparada
Apurar haveres é liquidar o valor da quota do sócio que deixa a sociedade, sem dissolver a empresa. A sociedade sobrevive, o sócio sai, e o que sai com ele é dinheiro.
O Código Civil prevê três portas de entrada:
- Morte do sócio. O artigo 1.028 determina que a quota seja liquidada, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, se regular a substituição do sócio falecido.
- Retirada. Pelo artigo 1.029, qualquer sócio pode se retirar. Se a sociedade é de prazo indeterminado, basta notificar os demais com antecedência mínima de sessenta dias. Se é de prazo determinado, é preciso provar justa causa judicialmente. Nos trinta dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução.
- Exclusão. O artigo 1.030 autoriza a exclusão judicial por iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento das obrigações ou por incapacidade superveniente.
No processo, isso vira a ação de dissolução parcial de sociedade, dos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil. Ela pode pedir só a resolução da sociedade em relação ao sócio, só a apuração dos haveres, ou as duas coisas. A petição inicial precisa vir instruída com o contrato social consolidado, exigência do parágrafo 1º do artigo 599 que já indica onde o juiz vai procurar a resposta.
Há ainda uma hipótese que pega muita família de surpresa: o parágrafo único do artigo 600 permite que o cônjuge ou companheiro do sócio, terminado o casamento ou a união estável, requeira a apuração dos seus haveres na sociedade, pagos à conta da quota titulada por aquele sócio. Um divórcio, portanto, pode chegar ao caixa da empresa.
A data da resolução congela o valor das quotas
Antes de calcular, é preciso saber em que dia a fotografia do patrimônio será tirada. O artigo 605 do Código de Processo Civil não deixa isso ao critério das partes:
- morte do sócio: a data do óbito;
- retirada imotivada: o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento da notificação pela sociedade;
- recesso: o dia em que a sociedade recebe a notificação do sócio dissidente;
- retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado e exclusão judicial: a data do trânsito em julgado da decisão;
- exclusão extrajudicial: a data da assembleia ou reunião de sócios que a deliberou.
A data importa em dinheiro. Uma empresa que cresceu muito depois da saída não divide esse crescimento com quem saiu, e uma empresa que encolheu não repassa o prejuízo posterior. O artigo 607 permite que a data e o critério sejam revistos pelo juiz a pedido da parte, mas só até o início da perícia. Depois disso, a discussão está fechada.
O contrato social decide o critério, e vem primeiro
O artigo 1.031 do Código Civil manda liquidar a quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário. O artigo 604 do Código de Processo Civil repete a lógica do outro lado do balcão: ao fixar a apuração, o juiz define o critério à vista do disposto no contrato social.
Ou seja, a cláusula vale. Se o contrato social diz que os haveres serão apurados pelo valor patrimonial contábil, ou por múltiplo de faturamento, ou por laudo de avaliador escolhido de comum acordo, é isso que o juiz aplica. Duas empresas idênticas, com contratos sociais diferentes, pagam valores diferentes pela mesma saída.
Por isso a cláusula de apuração de haveres é uma das mais caras de um contrato social, e uma das menos lidas.
Balanço de determinação: o método quando o contrato é omisso
Quando o contrato nada diz, o artigo 606 do Código de Processo Civil define o critério: valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando como referência a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma.
Balanço de determinação não é o balanço contábil de fim de ano. Ele reavalia a preço de saída, e alcança o intangível: marca, carteira de clientes, ponto. Para o sócio que sai, costuma ser bem mais favorável do que o valor de livro. O parágrafo único do artigo 606 determina que a nomeação do perito recaia preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
A pergunta que sobrava era se esse balanço podia ser somado ao fluxo de caixa descontado, método que projeta resultados futuros trazidos a valor presente. O Superior Tribunal de Justiça respondeu que não.
Em julgamento de 2 de setembro de 2025, noticiado no Informativo de Jurisprudência nº 864, a Terceira Turma decidiu, por unanimidade, que na omissão do contrato social deve ser utilizada exclusivamente a metodologia do balanço de determinação na apuração de haveres, sem cumulação com o fluxo de caixa descontado (REsp 2.223.719/SP, relatora Ministra Nancy Andrighi). O Informativo nº 785 já registrava o entendimento consolidado, nos termos do REsp 1.877.331/SP: ao eleger o balanço de determinação, o legislador “excluiu a possibilidade de aplicação conjunta da metodologia do fluxo de caixa descontado”.
Lucro futuro não entra, lucro declarado entra
A Quarta Turma tratou do outro lado da mesma conta. No REsp 1.904.252/RS, julgado em 22 de agosto de 2023 e noticiado no Informativo nº 785, decidiu-se que, omisso o contrato social quanto ao montante a ser reembolsado e quanto à inclusão de lucro futuro, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não recebe valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total. Projeção de lucro futuro, portanto, não compõe os haveres.
O que compõe está no artigo 608 do Código de Processo Civil: até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador. Depois da data da resolução, o parágrafo único é seco: só correção monetária dos valores apurados e juros contratuais ou legais.
A consequência prática é direta. Lucro declarado e não distribuído antes da saída é crédito do sócio. Lucro gerado depois da saída não é.
Prazo de pagamento e a parte incontroversa
Apurado o valor, o artigo 609 do Código de Processo Civil manda pagar conforme o contrato social disciplinar. No silêncio do contrato, aplica-se o parágrafo 2º do artigo 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário.
Noventa dias para pagar em dinheiro o valor de uma participação societária pode descapitalizar uma empresa saudável. É exatamente o tipo de risco que uma cláusula de parcelamento, escrita antes, neutraliza.
Enquanto a perícia corre, o parágrafo 1º do artigo 604 determina que o juiz mande a sociedade ou os sócios remanescentes depositarem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que pode ser levantada desde logo pelo ex-sócio, pelo espólio ou pelos sucessores. Se o contrato social já estabelece a forma de pagamento, ela é observada também nesse depósito.
Vale registrar um detalhe de custo: pelo parágrafo 1º do artigo 603, havendo manifestação expressa e unânime pela concordância com a dissolução, não há condenação em honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas são rateadas segundo a participação de cada um no capital social. Acordo, aqui, também é economia processual.
O que escrever no contrato social antes de a saída acontecer
Quase tudo o que este texto descreve é regra supletiva, aplicada porque o contrato social calou. Para a empresa familiar e para a sociedade com poucos sócios, os pontos que merecem cláusula própria são conhecidos:
- o critério de apuração dos haveres e quem faz a avaliação;
- a data-base a ser considerada em cada hipótese de saída;
- forma e prazo de pagamento, com parcelamento e garantia, no lugar dos noventa dias legais;
- o que acontece na morte do sócio: os herdeiros entram na sociedade, recebem os haveres ou têm as quotas convertidas;
- tratamento de lucros declarados e não distribuídos até a data da saída.
Em estruturas de holding patrimonial, esses pontos costumam vir acompanhados de acordo de sócios e de cláusulas sucessórias, porque é ali que o patrimônio da família e o da empresa se encontram. A decisão sobre a entrada ou não dos herdeiros no quadro societário, tratada em morte de sócio e a entrada dos herdeiros na empresa, é o outro lado dessa mesma cláusula.
Como o escritório atua
A equipe do escritório atua nos dois momentos do problema. No momento preventivo, na redação e revisão do contrato social e do acordo de sócios, definindo critério de apuração, data-base, prazo de pagamento e destino das quotas na sucessão. No momento contencioso, na ação de dissolução parcial, na discussão do critério antes do início da perícia, no acompanhamento técnico do trabalho pericial e na definição da parte incontroversa a ser depositada.
O trabalho é conduzido junto com contadores e avaliadores, porque a apuração de haveres é uma discussão jurídica decidida sobre números.
Quando vale a pena revisar o contrato
Se a sua empresa tem mais de um sócio e o contrato social não trata de apuração de haveres, a regra que vai valer na primeira saída é a do Código de Processo Civil, com balanço de determinação e pagamento em noventa dias. Revisar essa cláusula custa uma fração do que custa discuti-la em juízo.
Para analisar o contrato social da sua empresa ou tratar de uma saída societária em curso, agende uma consulta com a equipe do escritório em Campinas.
Fontes
- Código Civil, artigos 1.028, 1.029, 1.030 e 1.031: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
- Código de Processo Civil, artigos 599 a 609: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm
- STJ, Informativo de Jurisprudência nº 864, REsp 2.223.719/SP, Terceira Turma: https://processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/
- STJ, Informativo de Jurisprudência nº 785, REsp 1.904.252/RS, Quarta Turma
Perguntas frequentes sobre apuração de haveres na saída, morte ou exclusão de sócio
O que é apuração de haveres?
É a liquidação do valor da quota do sócio que deixa a sociedade sem que a empresa seja dissolvida. O artigo 1.031 do Código Civil manda apurar esse valor com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
Quem define o critério de cálculo das quotas?
O contrato social. O artigo 1.031 do Código Civil ressalva expressamente a disposição contratual em contrário, e o artigo 604, inciso II, do Código de Processo Civil determina que o juiz defina o critério à vista do que o contrato social dispuser. Só na omissão do contrato entra o critério legal.
O que é balanço de determinação?
É o critério que o artigo 606 do Código de Processo Civil impõe quando o contrato social é omisso: o valor patrimonial apurado tomando como referência a data da resolução, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado de igual forma. Não se confunde com o balanço contábil do exercício, porque reavalia a preço de saída e alcança intangíveis como marca e carteira de clientes.
O sócio que sai tem direito ao lucro futuro da empresa?
Não. No REsp 1.904.252/RS, julgado em 22 de agosto de 2023 e noticiado no Informativo nº 785, a Quarta Turma do STJ decidiu que, omisso o contrato social, aplica-se a regra geral de apuração de haveres, em que o sócio não recebe valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total. Já os lucros ou juros sobre o capital próprio declarados até a data da resolução integram o valor devido, pelo artigo 608 do CPC.
Em quanto tempo os haveres devem ser pagos?
Conforme o contrato social disciplinar, por força do artigo 609 do Código de Processo Civil. No silêncio do contrato, aplica-se o parágrafo 2º do artigo 1.031 do Código Civil: pagamento em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário. Durante a perícia, o juiz determina o depósito em juízo da parte incontroversa, que pode ser levantada desde logo.
Qual é a data usada para calcular o valor das quotas?
O artigo 605 do Código de Processo Civil fixa a data da resolução: a do óbito, na morte do sócio; o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação, na retirada imotivada; o dia do recebimento da notificação, no recesso; a data do trânsito em julgado, na retirada por justa causa em sociedade de prazo determinado e na exclusão judicial; e a data da assembleia ou reunião que deliberou, na exclusão extrajudicial.
