O reequilíbrio de contrato na reforma tributária tem regra própria no contrato com o poder público e nenhuma no contrato privado. Veja o prazo que se perde na prorrogação e o que precisa estar escrito antes de 2027.
A empresa fechou um contrato de fornecimento de cinco anos com preço calculado sobre a carga tributária de 2024. O contrato está em execução, a margem foi apertada na disputa comercial e agora entra em cena um sistema de tributos diferente, com PIS e Cofins extintos, ICMS e ISS em extinção gradual e dois tributos novos, o IBS e a CBS, incidindo por fora e com crédito amplo. A conta que sustentava aquele preço deixa de existir no meio do contrato.
A pergunta que chega ao escritório é sempre a mesma: quem absorve essa diferença. E a resposta muda completamente conforme a outra ponta do contrato seja o poder público ou outra empresa privada. A Lei Complementar 214/2025 tratou dos dois casos, mas tratou de um só deles com regra própria.
Este artigo explica o que a lei assegura a quem tem contrato com a administração pública, por que o contrato entre empresas privadas ficou de fora dessa regra, e o que precisa estar no papel antes de o cronograma da transição avançar.
O que muda na conta dos contratos de longo prazo
A transição não é um evento único, é um calendário. Ele importa porque define em que momento o custo de cada contrato se desloca.
- 2026 é ano de teste. O IBS é cobrado à alíquota estadual de 0,1% e a CBS à alíquota de 0,9%, e o que for recolhido é compensado com PIS, Cofins e contribuições do artigo 195 da Constituição. Mais que isso: fica dispensado o recolhimento para quem cumprir as obrigações acessórias previstas na legislação. Na prática, o efeito de caixa em 2026 tende a zero, e a função do ano é ajustar sistema, cadastro e escrituração.
- 2027 é o ano da virada da CBS. PIS e Cofins são extintos e a CBS passa a ser cobrada por inteiro. É aqui que a estrutura de custo de boa parte dos contratos muda de verdade.
- De 2029 a 2032 o ICMS e o ISS caem de forma escalonada enquanto o IBS sobe. Nesse período convivem dois sistemas.
- 2033 é o sistema pleno.
O ponto que costuma ser mal compreendido: reforma tributária não significa, automaticamente, aumento de carga para todo mundo. O IBS e a CBS são não cumulativos e dão crédito amplo, inclusive sobre custos que hoje não geram crédito nenhum. Empresas com muitos insumos tributados podem terminar com carga efetiva menor. Serviços com folha pesada e poucos insumos tendem ao contrário. Por isso a discussão contratual nunca é sobre a alíquota nominal, e sim sobre a carga tributária efetiva de cada contrato, calculada com os créditos.
Essa distinção não é acadêmica. Ela é exatamente o que a lei manda considerar, e é o que separa um pedido de revisão bem instruído de um pedido que não se sustenta.
Contrato com a administração pública: a lei garante o reequilíbrio
Para os contratos administrativos, a Lei Complementar 214/2025 criou um capítulo próprio, nos artigos 373 a 377. Ele alcança os contratos vigentes na entrada em vigor da lei, celebrados pela administração direta ou indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, incluídas as concessões públicas. Alcança também, no que couber, contratos assinados depois da lei cuja proposta tenha sido apresentada antes dela.
A regra central: esses contratos serão ajustados para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada por causa do IBS e da CBS, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado.
Quatro pontos merecem atenção de quem tem contrato público em carteira.
1. A matriz de risco não bloqueia o pedido. O artigo 374, parágrafo 2º, diz de forma expressa que o capítulo se aplica inclusive aos contratos que já preveem em matriz de risco que impactos tributários supervenientes são de responsabilidade da contratada. Quem assinou um contrato assumindo o risco tributário não está, por isso, fora da regra. Essa é a disposição mais relevante do capítulo para o setor de infraestrutura e para quem presta serviço continuado ao poder público.
2. A revisão também pode ser para baixo. O artigo 375 determina que a administração proceda à revisão de ofício quando constatar redução da carga tributária efetiva suportada pela contratada, assegurada a ela a manifestação. Ou seja, a via tem mão dupla, e a empresa que ficar sem cálculo próprio será revista pelo cálculo do outro lado.
3. O pedido tem janela. O artigo 376 exige que o pedido seja formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação. Esse é o prazo que mais se perde na prática, porque a prorrogação costuma ser tratada como assunto meramente administrativo e assinada sem que a discussão tributária tenha sido aberta. Depois dela, a janela daquele ciclo se fechou.
O pedido pode ser apresentado a cada nova alteração tributária que cause desequilíbrio comprovado, ou de uma vez, abrangendo todas as alterações previstas para o período de transição. Deve ser instruído com cálculo e demais elementos que comprovem o desequilíbrio efetivo, e tramita de forma prioritária. A decisão definitiva tem prazo de 90 dias contados do protocolo, prorrogável uma única vez por igual período quando for necessária instrução probatória suplementar.
4. O reequilíbrio não é só preço. A lei lista as formas possíveis, e conhecê-las amplia a mesa de negociação:
- revisão dos valores contratados;
- compensações financeiras, ajustes tarifários ou outros valores contratualmente devidos, inclusive aporte de recursos ou contraprestação pecuniária;
- renegociação de prazos e de condições de entrega ou de fornecimento;
- elevação ou redução de valores devidos à administração, inclusive direitos de outorga;
- transferência a uma das partes de custos ou encargos originalmente atribuídos à outra;
- outros métodos aceitos pelas partes, observada a legislação do setor.
Há ainda a possibilidade de reequilíbrio provisório, a critério da administração, quando a contratada demonstrar impacto financeiro relevante na execução, com acerto posterior na decisão definitiva.
O cálculo, por determinação legal, precisa considerar os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos, a possibilidade de repasse do encargo financeiro a terceiros, os impactos da transição e os benefícios ou incentivos fiscais que a contratada tinha nos tributos extintos. Não basta apontar que a alíquota subiu.
Contrato entre empresas privadas: a lei mandou de volta para o Código Civil
Aqui está a informação que costuma surpreender quem lê a reforma pela manchete. O artigo 373, parágrafo 2º, é direto: o capítulo do reequilíbrio não se aplica aos contratos privados, que permanecem sujeitos às disposições da legislação específica.
Não há, portanto, direito automático de repactuação entre particulares por causa do IBS e da CBS. O que existe é o regime geral do Código Civil, e ele é bem mais estreito:
- o artigo 317 permite ao juiz corrigir o valor da prestação quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre o valor devido e o do momento da execução;
- o artigo 478 autoriza o devedor a pedir a resolução do contrato de execução continuada ou diferida quando a prestação se tornar excessivamente onerosa, com extrema vantagem para a outra parte, em virtude de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis;
- o artigo 479 permite ao réu evitar a resolução oferecendo modificar equitativamente as condições, e o artigo 480 admite a redução da prestação quando as obrigações couberem a apenas uma das partes.
E existe uma barreira específica para o contrato empresarial. O artigo 421-A do Código Civil, incluído pela Lei 13.874/2019, presume os contratos civis e empresariais paritários e simétricos, determina que a alocação de riscos definida pelas partes deve ser respeitada e estabelece que a revisão contratual ocorrerá apenas de maneira excepcional e limitada.
A consequência prática é incômoda e precisa ser dita com clareza: no contrato privado, o argumento de que a reforma tributária desequilibrou o negócio é um argumento difícil, não um direito. E ele fica mais difícil a cada mês, porque a Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 estão publicadas, com calendário conhecido. Um evento previsto em lei, com data marcada, dificilmente será tratado como acontecimento extraordinário e imprevisível para um contrato assinado depois dele.
A saída, no privado, é contratual e preventiva, não judicial e posterior.
O que precisa estar no papel antes de 2027
Para quem administra empresa ou carteira de contratos, o trabalho útil é o de agora. Ele se resume a seis movimentos.
- Levantar os contratos plurianuais em execução, separando os que atravessam 2027 e os que atravessam 2029. São eles que carregam o risco.
- Verificar como o preço foi formado: se o valor é “com tributos inclusos”, se há planilha de composição de custos anexa e se essa planilha discrimina os tributos. Sem planilha, comprovar desequilíbrio depois fica muito mais caro.
- Ler a cláusula de reajuste e a cláusula tributária existentes. Muitos contratos trazem apenas índice de correção monetária, que não cobre mudança de sistema tributário. Índice e tributo são coisas distintas.
- Calcular a carga tributária efetiva do contrato nos dois cenários, com os créditos de IBS e CBS considerados. Esse cálculo é o documento central de qualquer pedido, público ou privado.
- Nos contratos com a administração, mapear as datas de prorrogação e abrir a discussão antes delas, com cálculo pronto. É a exigência do artigo 376.
- Nos contratos novos, negociar cláusula de alteração tributária, prevendo gatilho objetivo, metodologia de cálculo, prazo de resposta e forma de ajuste. É a única proteção real no ambiente privado, onde o artigo 421-A manda respeitar a alocação de risco que as próprias partes escreveram.
Vale a pena revisar também os contratos de locação empresarial de longo prazo, os contratos de construção e de empreitada com preço fechado e os contratos de prestação de serviços continuados, que reúnem as três características de risco: prazo longo, preço travado e carga tributária relevante na formação do valor.
Erros que aparecem com frequência
- Tratar reajuste de índice como se fosse reequilíbrio tributário. São remédios diferentes, com fundamentos diferentes, e um não substitui o outro.
- Assinar a prorrogação do contrato administrativo primeiro e discutir depois. A lei exige o pedido antes da prorrogação.
- Pedir revisão apontando só a alíquota nova. Sem demonstrar a carga efetiva, com créditos, o pedido não tem como ser deferido.
- Assumir que o contrato privado seguirá a regra do contrato público. O artigo 373, parágrafo 2º, afasta essa leitura de forma expressa.
- Esquecer que a revisão pode ser desfavorável. Se a carga efetiva cair, a administração revisa de ofício, e quem não fez o próprio cálculo negocia em desvantagem.
Como o escritório atua
O trabalho começa por leitura de contrato, não por petição. Mapeamos a carteira de contratos de longo prazo do cliente, identificamos onde o preço foi formado sobre a carga tributária antiga, verificamos a existência e a redação das cláusulas de reajuste e de alteração tributária, e organizamos a documentação que sustenta o cálculo da carga efetiva antes e depois da transição.
Nos contratos com a administração pública, estruturamos o pedido de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dentro da janela do artigo 376, com a instrução que a lei exige, e acompanhamos o procedimento administrativo até a decisão definitiva. Nos contratos privados, o eixo é preventivo: renegociação, aditivo e redação de cláusula de alteração tributária com gatilho e metodologia definidos, para que a discussão tenha critério em vez de depender da via excepcional do Código Civil.
A atuação é integrada com a área contratual e societária do escritório, porque a decisão sobre um contrato de longo prazo raramente é isolada do resto da operação e da estrutura patrimonial. Nossa atuação em contratos e o trabalho de consultoria preventiva tratam justamente desse tipo de risco antes que ele vire perda.
Fontes
- Lei Complementar 214/2025, artigos 343, 346, 348 e 373 a 377 (Planalto).
- Código Civil, Lei 10.406/2002, artigos 317, 421-A e 478 a 480 (Planalto).
- Emenda Constitucional 132/2023 (Planalto).
- Reforma Tributária, Ministério da Fazenda.
Se a sua empresa tem contrato de longo prazo em execução e o preço foi formado antes da reforma, a análise da carteira contratual é o passo que define se haverá margem de negociação ou apenas prejuízo absorvido. Nossa equipe atende mediante consulta agendada, presencial em Campinas ou online, com honorários definidos previamente.
Perguntas frequentes sobre reforma tributária e contratos de longo prazo
A reforma tributária dá direito automático de revisar o contrato?
Não. Nos contratos com a administração pública, a Lei Complementar 214/2025 assegura o ajuste, mas apenas nos casos em que o desequilíbrio for comprovado, com cálculo da carga tributária efetiva. Nos contratos entre empresas privadas, o artigo 373, parágrafo 2º, afasta a aplicação desse capítulo, e a discussão volta ao regime geral do Código Civil, no qual a revisão é excepcional.
O contrato prevê que o risco tributário é da contratada. Ainda cabe pedido de reequilíbrio?
No contrato administrativo, sim. O artigo 374, parágrafo 2º, da Lei Complementar 214/2025 determina que o capítulo do reequilíbrio se aplica inclusive aos contratos que já preveem em matriz de risco que impactos tributários supervenientes são de responsabilidade da contratada. No contrato privado a resposta é outra: o artigo 421-A do Código Civil manda respeitar a alocação de riscos definida pelas partes.
Até quando a empresa pode pedir o reequilíbrio do contrato administrativo?
O artigo 376 exige que o pedido seja formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação. Ele pode ser apresentado a cada nova alteração tributária que cause desequilíbrio comprovado, ou de uma só vez, abrangendo todas as alterações previstas para o período de transição. A decisão definitiva tem prazo de 90 dias contados do protocolo, prorrogável uma única vez por igual período.
O reequilíbrio pode ser desfavorável à empresa?
Pode. O artigo 375 determina que a administração pública proceda à revisão de ofício quando constatar redução da carga tributária efetiva suportada pela contratada, assegurada a ela a manifestação. Por isso a empresa que não elabora o próprio cálculo negocia em desvantagem, discutindo sobre número apresentado pela outra parte.
Basta apontar a alíquota nova para comprovar o desequilíbrio?
Não. A lei manda considerar os efeitos da não cumulatividade nas aquisições e custos, com as regras de apuração de créditos, a possibilidade de repasse do encargo financeiro a terceiros, os impactos da transição e os benefícios ou incentivos fiscais que a contratada tinha nos tributos extintos. O que se discute é a carga tributária efetiva do contrato, não a alíquota nominal.
Como proteger um contrato privado novo do impacto da transição?
Por cláusula contratual, negociada antes da assinatura. Ela deve trazer gatilho objetivo de revisão, metodologia de cálculo do impacto, prazo de resposta e forma de ajuste. Como a Emenda Constitucional 132/2023 e a Lei Complementar 214/2025 já estão publicadas, com calendário conhecido, fica difícil sustentar depois que a mudança foi acontecimento extraordinário e imprevisível para um contrato assinado após elas.
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